CEDER SON ENTREPRISE : LES NOUVELLES REGLES

Taxe sur les hauts revenus, imposition des plus-values, droits de donation… La fiscalité a déjà été alourdie pour les patrons qui vendent leur entreprise.

Selon la Compagnie nationale des conseils en fusions et acquisitions (baromètre 2011 CNCFA-Epsilon), environ 4.100 PME familiales changent de mains chaque année (700 sont transmises à des proches, les autres cédées à des tiers). Depuis six mois, les transactions se concluent pourtant au compte goutte : les prix exigés par les vendeurs restent trop élevés compte tenu des timides perspectives de reprise, les repreneurs dénichent des crédits avec difficulté, et l’incertitude politique inquiète, d’autant que de nombreuses nouveautés fiscales sont déjà entrées en vigueur ces derniers mois.

L’imposition des plus-values en hausse

En janvier 2011, l’imposition des plus-values mobilières est passée de 16 à 19 %. Sur les cessions, il faut par ailleurs acquitter depuis le 1 er janvier dernier 15,5 % de prélèvements sociaux contre 13,5 % en 2011 (et 12,3 % auparavant). La nouvelle taxe sur les hauts revenus, qui s’applique au « revenu fiscal de référence », concerne aussi la plupart des dirigeants qui cèdent leur entreprise. Cette ponction, qui s’élève pour un contribuable célibataire à 3 % entre 250.000 et 500.000 euros de revenus et à 4 % au-delà de 500.000 euros, est payable dès l’imposition des revenus 2011.

Pour un contribuable qui aurait cédé l’an dernier une entreprise valorisée 2 millions d’euros et déclaré par ailleurs 100.000 euros de revenus, elle représente 71.500 euros (un mécanisme de lissage a été prévu). « Pour les cessions importantes, on passe d’une taxation totale de 26 % en 2004 à 38,5 % en 2012 », calcule Bertrand de La Grandière, directeur de l’ingénierie patrimoniale à la Compagnie Financière Edmond de Rothschild.

Les droits d’enregistrement déplafonnés

Les droits d’enregistrement pour les sociétés anonymes ne sont plus plafonnés à 5.000 euros depuis le 1 er janvier. Jusqu’au 31 juillet 2012, la taxe de 3 % est remplacée par un barème progressif de 3 % en deçà de 200.000 euros, 0,5 % entre 200.000 et 500 millions d’euros et 0,25 % au-delà. Après cette date, un taux fixe de 0,1 % sera appliqué. « Le coût d’acquisition d’actions (SA) restera moins élevé que celui de parts sociales (SARL), la différence représentant 86.310 euros pour une transaction de 3 millions d’euros et 289.310 euros pour 10 millions d’euros. Le choix de la forme sociale reste donc toujours un élément important pour le futur cédant », explique Isabelle Chayia Bonnin, directeur de l’ingénierie patrimoniale d’AXA Gestion Privée (les droits d’enregistrement sont à payer par l’acheteur mais concernent le cédant car leur montant fait partie de la négociation).

Une taxe pour ceux qui quittent la France avant de vendre

Jusqu’ici, pour éviter l’impôt sur la plus-value, de nombreux entrepreneurs s’exilaient avant de vendre leur société, en Belgique ou en Suisse notamment. Pour mettre fin à la pratique, une « exit tax » a été votée. Depuis le 3 mars 2011, elle ponctionne au taux de 34,5 % (prélèvements sociaux inclus) ceux qui transfèrent leur domicile à l’étranger, sur leurs plus-values latentes (pour les participations d’au moins 1 % du capital d’une société ou si la valeur des participations cumulées dépasse 1,3 million d’euros). L’impôt est différé au jour de la cession des titres (exonération si elle a lieu plus de huit ans après le transfert du domicile).

L’abattement pour durée de détention rayé de la carte

Vous détenez vos titres depuis longtemps et espériez échapper à l’impôt sur la plus-value au titre de la durée de détention. Pas de chance : cette disposition, mise sur pied en 2006, vient d’être supprimée. Elle prévoyait que les plus-values de cession fassent l’objet chaque année d’un abattement d’un tiers à partir de la 6 année de détention, soit une exonération totale après huit ans. Désormais, seuls les dirigeants qui vendent pour prendre leur retraite pourront être exonérés au titre de la durée de détention (encadré ci-dessous). Pour les autres, un dispositif de remplacement a été prévu mais les experts le jugent complexe et risqué : avant de céder ses titres, le contribuable devra les avoir détenu pendant au moins 8 ans. ?Au cours des trois années suivant la vente, il devra réinvestir au moins 80 % de sa plus-value dans une autre entreprise (n’ayant pas pour objet la gestion de patrimoine et dans laquelle il n’est pas déjà associé). Pour que la plus-value soit exonérée, il faudra enfin disposer après l’apport d’au moins 5 % des droits de la société et conserver les nouveaux titres cinq ans.

Les droits de donation relevés

Pour limiter la taxation de la plus-value en anticipant sur la transmission de son patrimoine, donner des titres à ses enfants avant de céder son entreprise constituait jusqu’ici une solution idéale. Mais l’augmentation des droits de donation mi-2011 – les dernières tranches grimpent de 35 à 40 % et de 40 à 45 % -, a rendu l’opération moins intéressante pour les montants importants, d’autant que les réductions de droits jusqu’ici accordées en fonction de l’âge du donateur ont été supprimées.

 

>>LES CESSIONS POUR DÉPART A LA RETRAITE RESTENT EXONÉRÉES

 

S’ils détiennent leurs titres depuis plus de huit ans, les dirigeants de PME disposent depuis janvier 2006 (et jusqu’au 31 décembre 2013) de conditions favorables pour partir à la retraite : la plus-value est exonérée d’impôt sur le revenu (mais pas de prélèvements sociaux). Pour en profiter, il faut céder la totalité de ses titres (ou au minimum 50 % si on détient plus de 50 % de la société) et avoir dirigé l’entreprise -pour une rémunération représentant plus de la moitié de ses revenus professionnels -pendant les cinq années précédentes. « Le fisc peut vérifier que la fonction de direction a bien été exercée de façon personnelle, continue et effective ; gare au redressement si elle n’était plus exercée que sur le papier les dernières années », met en garde Bertrand de La Grandière, de La Compagnie Financière Edmond de Rothschild. La liquidation des droits à la retraite doit intervenir dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession : « mais vous n’êtes pas obligé de liquider tous vos régimes de retraite : seul le régime de base afférent à l’activité de la société cédée doit l’être », précise Bertrand de La Grandière. Attention enfin, vous ne devrez pas être actionnaire de l’entreprise qui rachète votre société (un pourcentage de 1 % reste toléré par l’administration).

 

 >> DIX QUESTIONS A SE POSER AVANT DE VENDRE*

 

PLUS DE CINQ ANS AVANT

1 – L’entreprise est-elle protégée contre le risque de votre décès ou de votre incapacité avant la cession ? Mettez en place des mandats posthume et de protection future et aménagez les statuts de la société en conséquence. Signez un pacte « Dutreil’ pour réduire l’assiette de taxation (moins de 75%) lors de la transmission.

2 – Revendiquerez-vous un régime fiscal de faveur lors de la cession, par exemple pour partir en retraite ? Vérifiez que toutes les conditions devant être remplies dans les années qui précèdent le seront effectivement.

CINQ ANS AVANT

3 –Votre conjoint est-il protégé ? Pour ce faire, envisagez un aménagement de votre régime matrimonial (par exemple, passez du régime séparatiste au communautaire) ou des libéralités (donations ou testaments).

4 –Êtes-vous caution personnelle de l’entreprise ? Libérez-vous, si possible.

5 –Souhaitez-vous conserver l’immobilier professionnel après la cession ? Préparez son externalisation, par exemple via la constitution d’une SCI et la conclusion d’un bail avec l’entreprise (« Les Echos Patrimoine » du 23 mars).

6 –La trésorerie de l’entreprise est-elle excédentaire ? Vérifiez s’il est possible fiscalement de la sortir, car elle risque d’être mal valorisée lors de la vente.

UN AN AVANT LA CESSION

7 –Souhaitez-vous réinvestir tout ou partie du prix de vente dans une nouvelle activité économique ? S vous n’affichez pas les conditions requises pour le report d’imposition, apportez une partie de vos titres à une holding qui les vendra et réinvestira.

8 – Voulez-vous transmettre une partie du prix de cession à vos enfants ? Donner des titres avant la vente est plus avantageux fiscalement.

9 –Si des titres ont déjà été transmis aux enfants en nue-propriété, le prix de vente sera-t-il conservé sous votre usufruit ? Si le démembrement perdure, formalisez-le bien pour éviter un redressement fiscal.

10 –De quels revenus aurez-vous besoin après la vente ? Réfléchissez à vos investissements financiers ou patrimoniaux.

 

Auteur : CAROLINE RACAPÉ

*Source : FIDAL.

Source : Les Echos Patrimoine  du vendredi 20 et samedi 21 avril 2012